債券デフォルトは近年頻繁に発生しています，ビーベットカジノ民事責任問題もさらに注目を集めています。規範レベル，2019 年証券法第 92 条は、立法レベルでビーベットカジノ履行基準を初めて確立しました，また、受託者は中国証券監督管理委員会によって認められた引受機関またはその他の機関であることが明確に規定されています。2019年に最高人民法院が発行した「債券紛争事件に関する全国法廷シンポジウム議事録」（以下、「債券シンポジウム議事録」という）により、管財人の訴訟主体資格と民事責任が初めて明らかになった後、，2023 年 12 月 29 日，第14期全国人民代表大会常務委員会第7回会議は、新たに第205条を追加した新たに改正された「中華人民共和国会社法」（以下、2023年「会社法」という）の採択を決議、第 206 条，社債受託者の法的地位を繰り返すだけではない，社債保有者に対する受託者の民事責任が立法レベルで明確化されるのは初めて。司法実務レベル、債券のデフォルトの発生は、多くの場合、発行者の支払い能力の喪失を伴うため、破産さえも，社債保有者は、請求の際に支払能力のある仲介者を被告または被告として指名することがよくあります，債券引受会社にリクエスト、管財人および他の仲介者は法律を遵守しなかった責任を負います、規定による、契約に従った職務遂行に対する補償責任。

社債の場合、仲介業者としての証券会社は複数のアイデンティティを持っていることがよくあります，その結果、受託者システムは実際には大幅に制約されることになる，利益相反を引き起こしやすい。たとえば、実際には、受託者は通常引受会社です，同時に、受託者は債券を保有したり、同じ発行者に他の金融サービスを提供したりすることもできます。特に，国内初の銀行間債券引受会社（デュレーションマネージャー[1]）が利益相反侵害により債券譲受人に対する侵害責任を負った後[2]，社債分野における利益相反による受託者の民事責任問題，これもさらなる注目に値します。

したがって，この記事は、社債受託者の利益相反の状況における民事責任問題に焦点を当てます，まず、なぜ管財人の利益相反を規制する必要があるのか​​を明確にしてください，つまり、利益相反を管理し回避する受託者の義務の源泉，この前提に基づいて、実際の管財人の典型的な利益相反状況を整理して要約します，この状況における管財人の責任と義務が完全に履行されなかった場合の民事責任問題の分析と議論。

受託者の利益相反管理義務のソース

証券法第92条および中国証券監督管理委員会の社債発行・取引管理措置第57条による，社債受託者の業績目標は社債権者の利益を保護することです。いわゆる管財人の利益相反とは，受託者と投資家との間の利益相反，主に受託者の他の身元と受託者の職務遂行との間の矛盾を含む，管財人が他の立場で代表する利益は社債保有者の利益と相反する。

管財人の利益相反に関する現在の法規制は比較的単純です，関連する仕様のレベルは高くありません，個別の規制基準と自主規制ルールに散在。たとえば、中国証券監督管理委員会の「証券会社および証券投資ファンド管理会社に対するコンプライアンス管理措置」では受託者のみが特定されています、利益相反を適切に処理するための原則規定；中国証券監督管理委員会の「社債発行および取引の管理措置」、証券業協会の「社債受託者の行動規範」では、利益相反の状況における受託者の情報開示義務のみが規定されている；中国人民銀行、国家発展改革委員会、中国証券監督管理委員会が共同で発行した「社債の債務不履行の処理に関する事項に関する通知」では、一般的に、受託者は債券不履行の場合に利益相反防止メカニズムを確立する必要があると規定されている。

ここまで，利益相反を管理および回避するという受託者の管理義務の性質と意味を明確にする，利益相反の状況で管財人の職務を適切に遂行し責任を引き受ける方法の問題を解決するのにも非常に役立ちます。この記事はこう考えます，受託者は社債権者に対して受託者としての義務を負います，つまり忠誠義務と勤勉義務，利益相反の禁止には忠実義務が含まれます。つまり，社債権者に対する受託者の忠実義務から生じる利益相反の禁止。詳細は次のとおりです:

実際に，投資家が債券を購入する前に、発行者と受託者によって受託者管理契約が署名されるため、受託者の管理手数料と報酬は発行者およびその他の要因によって支払われます，受託者と社債保有者の関係は本人と代理人の関係ですか、それとも信頼関係ですか，物議を醸す。一部の初期審判員は、受託者と社債権者の間には本人と代理人の関係があると信じていました[3]，二人が証券保管関係にあると信じている審判員もいる[4]。最近，次の理由により“本人と代理人の関係理論”その構造は受託者の専門的能力や主観的なイニシアチブを最大限に発揮するのに役立たない，ビーベットカジノは信託関係があると主張する声がますます増えている，受託者は社債権者に対して受託者としての義務を負います。参考事件は、国内初の銀行間債券主幹事会社の利益ヘッジ侵害事件が典型的な例，判事はこの事件についてコメントする際にこう考えた，為替債券市場について，受託者の管理に対する受託者の責任の性質は、社債権者に対する受託者責任である，受託者義務の根拠には法的規定が含まれます、自主規制規則と契約上の取り決め[5]。

受託者責任理論によると，いわゆる受託者責任とは、受託者の最大限の誠実さを指します、正義、受益者の利益を最優先に忠実に行動する，その有利な立場を利用して受益者の利益を傷つけないでください[6]，忠実義務と注意義務（勤勉義務）を含む。その中に，忠実義務は受託者責任の中核とみなすことができます，受託者と受益者間の潜在的な利益相反の解決を目指す[7]，受益者を受託者から守る。たとえば、2023 年会社法第 180 条に定義されている取締役、監督者、上級経営陣の忠実義務の意味合い，それは“自分の利益と会社の利益の間の衝突を避ける，自分の権限を利用して不当な利益を求めないでください”。

「証券法」第92条、「社債の発行及び取引の管理等に関する措置」第57条その他受託者の責務に関する原則規定に基づく，それは“社債管理者は勤勉かつ責任感を持たなければなりません，受託者の管理義務を公平に遂行する，社債保有者の利益を害さない”社債保有者に対する受託者の義務も受託者責任に準拠します。「社債の債務不履行処理に関するお知らせ」をさらに明確に規定，管財人は忠実な受託者管理義務を遂行する。司法実務中，銀行間債券の主幹事会社による前述の利益ヘッジ侵害事件，裁判官はこの事件についてコメントする際、自身の利益と投資家の利益との衝突を避けるために受託者に忠実義務を負わせた[8]。

したがって，受託者が利益相反に関する規則に違反した場合，利益相反のある取引の実施，社債権者に対する忠実義務に違反します，社債権者に対する民事責任のリスクに直面する。

管財人の利益相反

現在の法規制では、管財人の利益相反の完全なリストは提供されていません，利益相反は、個々のケースにおいてさまざまな形で現れます。ここまで，中国証券監督管理委員会の「証券会社および証券投資ファンド管理会社のコンプライアンス管理措置」第6条を参照，管財人が職務遂行中に直面する利益相反は、具体的に 3 つのタイプに分類できます: 第一，管財人の異なる事業間の紛争；二番目，ビーベットカジノの紛争；3番目，社債権者間の紛争。さらに発行された「銀行間債券市場における非金融社債金融商品の受託者に対する業務指針（試行）」第8条[9]に記載されている銀行間債券市場の受託者に関連する利益相反全米金融市場機関投資家協会による，社債の基準値もあります。実際の取引，社債受託者にとって利益相反となる可能性のある典型的な状況は次のとおりです:

(1) 受託者は引受人を兼ねる

実際に，社債の受託者は通常、社債の引受人です。主な考慮事項は，引受会社は、引受業務中に発行会社に対して詳細なデューデリジェンスを実施しました，発行者の状況を理解する，発行者の全面的な監督を容易にする、受託管理業務の実施。

実は引受会社と受託者が同じ機関ではない場合，両者の間に利益相反はありません。一方で，どちらも発行体が債券を発行するための仲介サービス機関です，投資家に対する受託者責任を負う，両社は社債保有者の利益を忠実かつ熱心に保護するものとする。一方，債券ライフサイクルの観点から，引受会社の履行期間は債券の発行段階にあります，受託者の履行期間は発行後の期間であり、支払いが行われない場合のデフォルトの解決段階です，この 2 つの機能には重複はありません。

問題は、引受会社と受託者が同じ機関の場合，ビーベットカジノで利益相反が起こりやすい。受託者システムは発行者を監督するように設計されています、分散した社債権者の利益を保護する。しかし、引受会社と社債権者の利益は常に一致するとは限りません。例: (1) 受託者は債権者にサービスを提供しますが，ただし、報酬は発行者が支払います。実際には、発行者が受託者に支払う実際の報酬は比較的限られています，引受会社がより多くの債券を引き受けるほど、より多くの報酬を受け取ることになります。したがって，引受会社が受託者を兼ねる場合、市場における債券の競争力と魅力にもっと注意を払うかもしれません，社債権者の利益を最大化する代わりに。(2) 債券に虚偽の記載があった場合、不正発行およびその他の違法行為，「債券シンポジウム議事録」の精神と信託統治契約の規定による，受託者は社債保有者に代わって、発行者および自身を含む仲介者に対して賠償責任を求める訴訟を起こすことができます。ここまで，管財人が講じるすべての措置が適時かつ必要であることを確認する方法、すべての訴訟は社債保有者に有利です，全員が質問しています。

(2) 受託者は引受会社および社債権者でもある

法規範や規制は受託者が自ら管理する債券を保有することを禁止していないため，受託者は、最初の発行時に債券を引き受けることも、流通市場で債券に投資することもできます，あるいは、社債不履行の際に社債を買い戻すことを約束して社債保有者になる。この場合，受託者は引受人としての役割を果たすだけではありません，社債権者でもあります，これら 3 つのアイデンティティにより利益相反が発生します。具体的には:

最初，ビーベットカジノは信用競争関係が存在します。受託者と他の社債保有者の両方が、発行者に対する訴訟に関係する社債に付随する請求権を持っています，発行者の支払い能力が限られている場合，借金返済のための競争が引き起こされる。現時点では，受託者は他の社債保有者に比べて情報面で有利な立場にある，発行者に関する未公開情報をさらに入手，債券発行者の支払能力に関する情報を他の保有者よりも早く入手できる可能性がある，そして損失を避けるためにリスクの高い債券を事前に処分してください，情報が公開される前にリスクを移転するために債券を他の投資家に譲渡する，または手順遵守と公正な価格設定の原則に違反する、直接購読するか、関係者に自社引受債券を購読してもらいます，これは他の所有者の利益をある程度害することになります，管財人の違反“職務を公正に遂行する”5086_5089。例えば、銀行間債券の主幹事（デュレーションマネージャー）が利益相殺により不法行為責任を負った前述の最初のケースの場合，裁判所は、銀行間債券の存続期間中のその後の管理者が、，発行者の支払能力に関する重大な不利な情報を知った場合，アイデンティティを活用する，関連する事実情報が一般に公開される前，独自の債券を譲渡，投資家の利益を保護するためのその後の経営責任に依存、誠実の原則への違反。

二番目，受託者が社債権者として社債を譲渡する場合，利益と目的は管財人の職務に反する。債券譲渡人の利息目標は、取引を通じて最大の経済的利益を獲得することです，受託者は社債保有者（社債譲渡人など）の最善の利益を追求する必要があります，受託者が債券を譲渡する場合、これら 2 つのアイデンティティ自体が利益相反を起こします。

3番目，デフォルト解決段階における社債保有者としての受託者と引受会社との間の対立。この事件に関係する債券には虚偽の記載がある、不正発行の場合，社債権者として、受託者は引受会社に連帯責任を負うことを要求する権利もあります，現時点では、あなた自身に責任を負わなければならない恥ずかしい状況が発生するでしょう。

4番目，受託者は、管理する債券を購入するための資産管理商品のマネージャーとしても機能します，社債保有者間で利益相反が生じる。証券法第92条の規定に基づく，管財人はその職務を公正に遂行するものとする，すべての社債権者を公平に扱う，当事者の権利や利益を優先しない。現時点では，受託者が代表する債券保有者と資産管理プロダクトマネージャーが代表する債券保有者も保険金請求をめぐって競合します，特に発行者の支払い能力が不十分な場合，偏らないようにするには、どの当事者の所有者に最初に支払われるべきか，物議を醸すことになるでしょう。さらに「債券シンポジウム議事録」は、資産管理計画マネージャーも適格な訴訟対象者であることを明らかにしています，管財人が現時点で資産管理計画の管理者としてのみ訴訟を起こす場合、社債権者に代わって訴訟は起こされていない，受託者としての管理責任を怠ってしまうリスクもある。

(3) 受託者は発行者に他の金融サービスを提供する

実際に，受託者は、同じ発行者の他の種類の債券の引受人または受託者を兼ねる場合もあります，または発行者に融資を提供する、保証、信頼できる資産管理、財務顧問およびその他のサービス。

現時点では，利益相反はありますか，個々のケースの状況に基づいて決定する必要があります。最初，「社債受託者の職業行動規範」の第 7 条は、この発行に保証を提供する機関が受託者となることを明確に禁止しています。二番目，受託者は、同じ発行者の他の種類の債券の受託者として機能します，発行者が債務を支払う能力を失った場合、または破産した場合，2 つのアイデンティティに代表される所有者間の信用競争の問題にも直面することになります。さらに受託者は発行者にも融資を提供します、信頼できる資産管理、財務コンサルタントおよびその他の金融サービス，そのようなアイデンティティによって得られる情報の利点を利用して、自分自身またはサービス受信者に不当な利益を求めない場合、発行者または他の社債権者の利益を損なう，利益相反取引は行われません。

(4) 受託者は発行者と関係がある

受託者が発行者の株式または出資を直接的または間接的に保有している場合，または前述の事業体が受託者の株式または出資株式を保有している，または受託者と発行者の間に利害関係がある，管財人からは独立します、目的、職務の公正な履行は一定の影響を引き起こす，したがって社債保有者の利益を損なう。ここまで，証券協会発行の「社債受託者の行動規範」発行者の関連当事者が社債受託者となることは禁止されています。

利益相反の処理における受託者の責任と民事責任

「社債の発行及び取引の管理に関する措置」、「社債受託者管理者の行動規範」、「社債シンポジウム議事録」等及び受託者管理規約の規定による，利益相反が生じた場合、受託者は適切な措置をとるべき，そうしないと、義務を適切に履行できず、社債権者に賠償責任を負うリスクに直面することになります。以下では、利益相反に直面した場合の受託者の責任と、職務を適切に履行できなかった場合の民事責任の問題について説明します。

(1) 利益相反の処理における受託者の責任

最初，管財人の内部利益相反処理メカニズムに従って職務を遂行する。「社債受託者の行動規範」の第 8 条では、目論見書および受託者契約書には、受託者が職務を遂行する際に存在する可能性のある利益相反および関連リスクの防止について記載する必要があると規定されています、解決メカニズム。さらに「社債の破綻処理に関する事項に関する通知」では、受託者に対し、破綻処理における利益相反の防止メカニズムを確立することも求められています，対応するファイアウォール メカニズムを確立および改善するよう受託者に要求する、内部統制システムとビジネスプロセスの改善。したがって，受託者は内部の利益相反処理メカニズムに従って対応する措置を実行するものとします。

二番目，情報開示義務を履行する，開示前に関連債券を取引しないでください。「社債受託者の行動規範」第18条および「社債の債務不履行処理に関するお知らせ」に基づく，管財人が職務を遂行する際に利益相反が発生した場合，5営業日以内に発表され、タイムリーな措置を講じるべき。実用レベル，国内初の銀行間債券主幹事会社の利益ヘッジ侵害訴訟に関する判決の見解に基づく，投資家に重要な事項を開示する前に，管財人の自主運営部門は購入を禁止される可能性がある、事件に関係する有価証券を売却。注目に値します，管財人は別の立場で未公開の重要な情報を入手，特定の事項が確認される前に投資家に開示しなかった，それは受託者の不適切な履行には当たらない，この情報が生成された特定の時刻は、管財人が職務を適切に遂行したかどうかを判断するための時間基準として使用することはできません[10]。

第三に、管財人を変更します。2023年会社法第206条第2項の規定に基づく，ビーベットカジノ利益相反があり、社債保有者の利益を損なう可能性があります，社債権者集会は社債受託者の変更を決議できる。中国証券監督管理委員会の「社債の債務不履行処理に関する事項に関する通知」にも次のように規定されています，“利益相反の可能性，投資家の権利と利益に重大な影響を与える可能性のあるもの，仲介者も回避義務を履行する必要があります”。したがって，管財人は名義人に管財人を変更するよう勧告する場合があります，利益相反による所有者の権利と利益の損害を避けるため。これです，理事の多様性を高めることができると考える業界の声もある。

第四に、受託者への支払い方法に注意してください。実際には、受託者の報酬は発行者によって支払われます，場合によっては，受託者管理契約に規定されている受託者管理者の報酬は0であり、受託者管理者の回収口座は引受会社の回収口座と同じです。ここまで，職務を適切に遂行しないことで批判されるリスクを避けるため，受託者は社債受託者行動規範第28条の規定を遵守するものとする，一定額の受託者管理手数料を別途請求。

5番目，具体的な実施措置がない場合，忠誠心と勤勉さを貫くべき、すべての社債保有者の利益を最優先することが受託者の基本原則です。「証券会社及び証券投資ファンド運用会社のコンプライアンス管理措置」第6条の規定に基づく，証券会社は業務を行う際に顧客の利益を最優先するという原則を遵守する必要があります、顧客を公平に扱う、利益相反を適切に処理する。利益相反が発生した場合，すべての債券保有者の全体的な利益が優先されるべきです，私利を最大化する代わりに(債券を保有する)。たとえば、前述の利益ヘッジ侵害事件では、この国初の銀行間債券主幹事会社が，裁判所は、引受機関（期間管理者）が自らの利益と投資家の利益との間に矛盾がある場合、次のように判断する，情報の優位性を利用して最初に取引する行為は、双方を不平等な状態に置く，公正な取引と誠実の原則に違反します。

さらに債券デフォルトの場合，受託者が社債権者でもある場合，実際には、利益相反を回避する方法は次のとおりです: 保有者会議でリスク処理措置に関する効果的な解決に至らない場合，管財人の自主運営部門が独自の行動を取る、保存およびその他の措置の時期は他の保有者の時期より早くしてはなりません，または事前に他の保有者に開示する[11]。

(2) 受託者が利益相反に適切に対処しなかった場合の民事責任

受託者が関連する利益相反問題を社債権者に速やかに開示せず、適切な措置を講じなかった場合，保有者に損失をもたらす，所有者は受託者に対して責任を請求する権利を有します。管財人の責任の性質について、責任の原則、責任範囲や責任の引き受け方などの問題，現在の規制がまだ明確ではないため、裁判件数は少ない，将来の司法実務においてさらに観察され発展する必要がある。

1. 責任の性質と帰属の原則

前述したとおり，利益相反を適切に処理する受託者の義務の根拠には、受託契約の条項が含まれます，法的規範も含まれます、規制規則と自主規制規則。ここまで，社債権者は受託者に対して契約違反に対する責任を請求できる，不法行為責任を主張することもできます。

既存の判決文書からの判断，管財人の有限責任紛争事件において，契約違反による責任紛争が大半を占めている，契約違反に対する責任を問う裁判所の裁判の道筋は比較的明確である，ほとんどの裁判所は、投資家のサブスクリプションは合意とみなされていると考えています，したがって社債権者、社債受託者は契約上の権利と義務に拘束されます，関連団体は契約違反に対して相応の責任を負う。

契約違反に対する責任を除く，受託者が法的義務に違反した場合、社債権者に損失を与える場合，対応する民事不法行為責任も負うべき。ここまで，証券法第 92 条は社債受託者の法的責任を規定していない，2023 年「会社法」第 206 条および「債券フォーラム議事録」第 25 条は、受託者が民事上の賠償責任を負うための規範的根拠を提供します。現在，2023 年会社法はまだ発効していません，「債券シンポジウム議事録」は判断の根拠として使用できません，管財人が不法行為責任を負う根拠は依然として一般的な不法行為責任規範に依存する必要がある。

契約違反に対する責任と不法行為に対する責任の原則は異なります。伝統的な契約法理論は当事者の過失を問わない，考慮する必要があるのは、契約違反と損失との間の因果関係だけです。不法行為責任について，証券法第89条及び債券シンポジウム議事録第31条の規定に基づく，債券サービスプロバイダーとして、受託者は申請するものとします“過失の推定”の責任原則，つまり、受託者は法定の免除があることを証明した場合にのみ責任を免除されます。注意する必要があるのは，利益相反の禁止により、本質は忠誠義務です，忠実義務の厳しさに基づく，管財人の立証責任は大きくなる。

2.責任の範囲および責任の引き受け方法

受託者の複数の身分から生じる責任の範囲について。「債券シンポジウム議事録」が指摘されました，法律および規制の規則に基づいてください，受託者の責任と注意義務を引き受ける、過失の程度に注意を払う能力を組み合わせる，損失の補償と違法行為の抑止を目的とした民事責任調査の 2 つの機能を組み合わせる。前述の国内銀行間債券の主幹事による利益ヘッジ侵害の事例が参考になる。特に，裁判所は投資家がプロの投資家であるかどうかを総合的に検討します、主幹事会社（期間管理者）の過失の程度、投資家の損失の根本原因を含む複数の要因，最終判決は、主幹事証券会社に対し、発行会社の支払い不履行に対する責任の40%を負担するよう命じた。

受託者の複数の身元から生じる責任の負担方法について。現在の法規制では受託者に連帯責任は負っていません、補足責任またはその他の形式の責任を規定する。注意する必要があるのは，民法第178条の規定による，連帯責任は次の場合にのみ発生する可能性があります“法的規定または当事者の合意”，特別な協定がない場合には，受託者は発行者と連帯責任を負わないものとします。

さらに、忠実義務違反に対する帰属権に関する救済。信認理論によると，忠実義務に違反した場合の典型的な責任は利益を吐き出すことです，つまり、所属する権利，例えば、信託法第 26 条の規定。ここまで，受託者が利益相反取引を通じて収入を得た場合，収入は所有者の財産に帰すべきです。

結論

社債受託者制度が発行体を監督、社債権者の利益を保護することは重要な役割を果たします,真剣に受け止めるべきです。現在、我が国の社債の受託者は主に引受会社です，債券を管理することもできる，複数のアイデンティティを重ね合わせると、利益相反が容易に発生する可能性があります，これは受託者の民事責任のリスクにつながります，これは債券取引実務においても焦点を当てる必要がある問題です。

ここまで，この記事は、社債受託者の利益相反の問題は本質的に忠実義務の問題であると考えています，管財人の関連義務と民事責任は、忠実義務の履行という観点から理解できます。実際に，受託者は引受人も兼ねる，または社債権者であると同時に利益相反となる；同じ発行者に他の金融サービスを提供することは、必ずしも利益相反に該当するわけではありません。ここまで，受託者はすべての社債保有者の利益を優先するという原則を遵守する必要があります，目論見書または受託契約に従って開示された内部利益相反防止メカニズムの適切な実行，対応する情報開示義務を履行します、開示前に関連債券を取引しないでください，管財人を変更することをお勧めすることもできます。管財人が職務を適切に遂行しなかった場合，社債権者に対する契約違反または不法行為責任を負うリスクに直面する可能性があります，責任の範囲と責任の引き受け方は、明確な規定や典型的な司法見解が欠如しているため、将来の司法実務においてさらに発展する可能性がある。

注:

[1]覚えておく必要があるのは，銀行間債券市場の受託者管理システムは為替債券市場とは異なります。「銀行間債券市場における非金融企業向け債務融資手段の期間業務規則」の第 7 条から第 10 条による，銀行間債券発行後，主幹事は期間管理期間中に期間管理サービスを提供します (必須)，同時に、発行者は受託者を雇用することができます (オプション)。これです，社債受託者の責任は&ldquoに移管できます。;発行会社に対し、信託期間中の義務を果たすよう要請します”関連する受託者の管理責任は主幹事会社の期間管理責任に属します，社債受託者の責任のうち、債務不履行処理に係る受託者の管理責任は受託者の責任に帰属する。

[2]ケースが選択されました“人民裁判所事件データベース”参考事例 (登録番号 2024-08-2-504-001)，こちらも選択されています“2023 年上海高等人民法院第 2 バッチ（合計 23 番目）”“長江デルタにおける典型的な金融裁判事件 (2022&mdash);2023）”。訴訟の詳細については、上海金融裁判所（2019年）上海74民中第22号判決を参照してください、上海高級人民法院（2021年）上海民中第962号判決。

[3]詳細については、江蘇省高等人民法院（2018年）蘇民中第638号判決を参照。

[4]詳細については、北京朝陽区人民法院（2014年）朝民（商）中子第27934号判決を参照してください。

[5]上海金融裁判所調査グループ「利益侵害に対する銀行間債券市場の主幹事責任の決定」を参照，「適用法」2023 年第 10 号に掲載，ページ 132。

[6]馬庚信:「社債受託者間の利益相反の防止と規制」を参照，『大連理工大学雑誌（社会科学編）』2023年第3号に掲載，80 ページ。

[7]Hu Jiye を参照:「金融機関の資産管理における受託者の受託者義務の簡単な分析」，2018 年『清華金融評論』第 3 号に掲載，ページ 94-96。

[8]上海金融裁判所調査グループ「利益侵害に対する銀行間債券市場の主幹事責任の決定」を参照，「適用法」2023 年第 10 号に掲載，ページ 132。

[9]2019 年 12 月 27 日に NAFMII が発行した「銀行間債券市場における非金融企業の負債金融商品の受託者に関する業務ガイドライン (試行版)」の第 8 条: 金融機関は関連措置を講じています，それでも利益相反を避けるのは難しい，関係当事者は受託者の利益相反を受託者契約に明記する必要があります、利益相反リスクの防止および解決メカニズム，発行書類および期間情報開示書類で開示される。関連する利益相反の状況には以下が含まれますが、これらに限定されません: (1) 発行者と同じ実際の管理者によって管理されている；(2) 発行者がその株式の 5% 以上を保有しているか、その実質的な支配者である；(3) 彼は発行体の株式の 5% 以上を保有しているか、その実質的な支配者である；(4) 受託者は発行体の関連債券の仲介も行う；(5) 受託者は発行者に融資およびその他の金融サービスを提供します；(6) 受託者は発行体が発行する社債を保有する、株式およびその他の金融商品；(7) 受託者の公平性に影響を与える可能性のあるその他、客観的な職務遂行。第9条 受託者は受託者の管理責任を第三者に委託してはならない，でも法律事務所を雇うこともできます、会計事務所やその他の仲介業者が専門的なサービスを提供，関連当事者は、受託者契約の規定に従って、結果として生じる費用を負担するものとします。

[10] 上海金融裁判所調査グループ「利益侵害に対する銀行間債券市場の主幹事責任の決定」を参照，「適用法」2023 年第 10 号に掲載，ページ 135。

[11] 詳細は、「深セン証券協会コンプライアンス専門委員会の優秀トピックス，含まれています“深セン証券協会”WeChat 公開アカウント 2023 年 2 月 24 日，https://mp.weixin.qq.com/s/z29qkLSg6_WzOZyz-hmrUw。

“金融取引所”コラムの司会は弁護士の周偉清氏，金融取引所コラムの最前線で戦っている天通市の弁護士が、金融取引所に関するいくつかの関連した考えを共有します。ご興味がございましたら“金融取引所”コラムに関するアイデアがあれば、意見、提案，メッセージを残していただきありがとうございます。